動(dòng)態(tài)與觀點(diǎn)
- 引 言 -
2022年3月3日，上海金融法院發(fā)布2021年度典型案例，其中一例融資租賃合同糾紛案件備受關(guān)注。在上一篇《融資租賃法律咨詢（十三）——融資租賃步入《民法典》時(shí)代》中，筆者從《合同法》到《民法典》的過渡期間法律適用的角度，對(duì)該案例進(jìn)行了解讀。本篇文章中，筆者將從租賃物優(yōu)先受償順位的角度，進(jìn)行第三次解讀。
- 探 討 -
一、案情概要
2019年4月26日，出租人與承租人簽訂《融資租賃合同》，以售后回租方式進(jìn)行融資租賃，融資總額3億元，租賃期限為2019年4月29日至2021年4月21日，期滿承租人支付租賃物留購(gòu)價(jià)款，購(gòu)回租賃物。出租人另與保證人簽訂《保證合同》，由保證人為《融資租賃合同》項(xiàng)下承租人對(duì)出租人所負(fù)全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
2019年4月27日，出租人就案涉69件租賃物在中國(guó)人民銀行動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理了租賃物所有權(quán)登記。
2019年4月29日，出租人依約向承租人支付了租賃設(shè)備款。但承租人自第四期起，陸續(xù)出現(xiàn)租金逾期至今，保證人也未承擔(dān)保證責(zé)任。
2021年2月3日，江蘇某人民法院作出民事裁定，受理案外人某銀行對(duì)承租人破產(chǎn)重整申請(qǐng)；并于同日作出決定書，指定管理人。經(jīng)管理人清算發(fā)現(xiàn)：就本案相同租賃物，存在重復(fù)抵押和融資租賃。
一審判決確認(rèn)出租人對(duì)承租人享有183282346.18元債權(quán)，可以租賃物優(yōu)先受償，保證人承擔(dān)保證責(zé)任后有權(quán)申報(bào)破產(chǎn)債權(quán)。
二、擔(dān)保物的受償順位
本案中，案涉69件租賃物，存在相同租賃物、重復(fù)抵押和融資租賃情況，包括有三項(xiàng)抵押、三項(xiàng)融資租賃，其中一項(xiàng)抵押、三項(xiàng)融資租賃在中登網(wǎng)辦理有登記。
依照《中華人民共和國(guó)民法典》確立的物權(quán)法體系，擔(dān)保物權(quán)分為典型擔(dān)保物權(quán)與非典型擔(dān)保物權(quán)。
典型擔(dān)保物權(quán)包括抵押權(quán)、質(zhì)押權(quán)、留置權(quán)；非典型擔(dān)保物權(quán)包括融資租賃、保理、所有權(quán)保留及其他具有擔(dān)保功能的合同。
本案屬于典型擔(dān)保與非典型擔(dān)保，并存沖突的情況。
由于依照《民法典》確立的物權(quán)法體系，不動(dòng)產(chǎn)物權(quán)變動(dòng)完全以登記為準(zhǔn)，且登記機(jī)關(guān)也非常明確，實(shí)務(wù)中一般不會(huì)產(chǎn)生爭(zhēng)議。
比較復(fù)雜的是動(dòng)產(chǎn)登記制度，根源在于依照《民法典》確立的物權(quán)法體系，動(dòng)產(chǎn)物權(quán)的變動(dòng)效力以交付為準(zhǔn)，即使是特殊動(dòng)產(chǎn)，其登記也只有對(duì)抗效力，并無絕對(duì)效力。因此，動(dòng)產(chǎn)登記制度的效力是實(shí)務(wù)中需要關(guān)注的重點(diǎn)。
那么本案中，出租人如何享有優(yōu)先受償權(quán)？
《中華人民共和民法典》第四百零三條：
以動(dòng)產(chǎn)抵押的，抵押權(quán)自抵押合同生效時(shí)設(shè)立；未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人。
《中華人民共和民法典》第四百一十四條：
同一財(cái)產(chǎn)向兩個(gè)以上債權(quán)人抵押的，拍賣、變賣抵押財(cái)產(chǎn)所得的價(jià)款依照下列規(guī)定清償：
（一）抵押權(quán)已經(jīng)登記的，按照登記的時(shí)間先后確定清償順序；
（二）抵押權(quán)已經(jīng)登記的先于未登記的受償；
（三）抵押權(quán)未登記的，按照債權(quán)比例清償。
其他可以登記的擔(dān)保物權(quán)，清償順序參照適用前款規(guī)定。
《中華人民共和民法典》第七百四十五條：
出租人對(duì)租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對(duì)抗善意第三人。
《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國(guó)民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》中關(guān)于非典型擔(dān)保 第六十三條：
當(dāng)事人未在法定的登記機(jī)構(gòu)依法進(jìn)行登記，主張?jiān)摀?dān)保具有物權(quán)效力的，人民法院不予支持。
根據(jù)以上規(guī)定，出租人享有優(yōu)先受償權(quán)的前提是融資租賃合同中的租賃物所享有的所有權(quán)已經(jīng)辦理登記，且登記具有公示公信的效力。
因此，可以登記的擔(dān)保物權(quán)受償順序取決于登記的效力及先后順序。
承擔(dān)“管理動(dòng)產(chǎn)抵押物登記”登記職責(zé)的，之前是市場(chǎng)監(jiān)督管理部門（前身為工商行政管理部門），但市場(chǎng)監(jiān)督管理部門的登記制度已不能適應(yīng)市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展需要。
因?yàn)槿绻蚴袌?chǎng)監(jiān)督管理部門查詢登記情況，就需要調(diào)閱工商登記內(nèi)檔，會(huì)給查詢帶來諸多不便。而且，登記范圍局限于動(dòng)產(chǎn)抵押登記。
三、中征動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺(tái)
2014年6月30日，為規(guī)范在中征動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺(tái)進(jìn)行的動(dòng)產(chǎn)權(quán)屬登記與查詢行為，《中國(guó)人民銀行征信中心中征動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺(tái)操作規(guī)則》（已經(jīng)2019年4月修訂）發(fā)布。
權(quán)利人或其代理人根據(jù)法律法規(guī)規(guī)定或出于保護(hù)自身權(quán)利的需要，可在登記系統(tǒng)將有關(guān)動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保信息予以記載，并通過登記系統(tǒng)進(jìn)行公示。
相關(guān)動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保的權(quán)利人或利害關(guān)系人可在登記系統(tǒng)通過檢索獲得相關(guān)登記信息。
登記系統(tǒng)支持應(yīng)收賬款質(zhì)押登記，應(yīng)收賬款轉(zhuǎn)讓登記，租賃登記，征信中心受托辦理的生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押登記，所有權(quán)保留登記，租購(gòu)登記，留置權(quán)登記，存貨和倉(cāng)單質(zhì)押登記，保證金質(zhì)押登記，動(dòng)產(chǎn)信托登記，征信中心受托辦理的其他登記，以及其他動(dòng)產(chǎn)擔(dān)保登記等業(yè)務(wù)類型。
辦理登記的當(dāng)事人對(duì)登記動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保信息的真實(shí)性、完整性和合法性負(fù)責(zé)。如因登記內(nèi)容填寫錯(cuò)誤，導(dǎo)致登記不能查得或不能正確公示權(quán)利的，或因虛假或不實(shí)登記給他人造成損害的，應(yīng)承擔(dān)全部責(zé)任。
《規(guī)則》由中國(guó)人民銀行征信中心負(fù)責(zé)解釋，修訂后自2019年4月28日起實(shí)施。
《規(guī)則》頒布后，與市場(chǎng)監(jiān)督管理部門承擔(dān)的“管理動(dòng)產(chǎn)抵押物登記”職責(zé)，形成并駕齊驅(qū)，出現(xiàn)了動(dòng)產(chǎn)抵押登記既可以在中征動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記平臺(tái)登記，也可以在市場(chǎng)監(jiān)督管理部門登記的局面，甚至于有當(dāng)事人在兩個(gè)登記平臺(tái)上同時(shí)登記同一項(xiàng)權(quán)利，因此動(dòng)產(chǎn)融資擔(dān)保登記制度，亟需規(guī)范統(tǒng)一。
四、動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記
2020年12月22日，國(guó)務(wù)院發(fā)布《國(guó)務(wù)院關(guān)于實(shí)施動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記的決定》（國(guó)發(fā)〔2020〕18號(hào)），決定自2021年1月1日起，在全國(guó)范圍內(nèi)實(shí)施動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記。
中國(guó)人民銀行負(fù)責(zé)制定生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押和應(yīng)收賬款質(zhì)押統(tǒng)一登記制度。
國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局不再承擔(dān)“管理動(dòng)產(chǎn)抵押物登記”的職責(zé)。
納入動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記范圍的擔(dān)保類型包括：
（一）生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品抵押；
（二）應(yīng)收賬款質(zhì)押；
（三）存款單、倉(cāng)單、提單質(zhì)押；
（四）融資租賃；
（五）保理；
（六）所有權(quán)保留；
（七）其他可以登記的動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保，但機(jī)動(dòng)車抵押、船舶抵押、航空器抵押、債券質(zhì)押、基金份額質(zhì)押、股權(quán)質(zhì)押、知識(shí)產(chǎn)權(quán)中的財(cái)產(chǎn)權(quán)質(zhì)押除外。
納入統(tǒng)一登記范圍的動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保，由當(dāng)事人通過中國(guó)人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)自主辦理登記，并對(duì)登記內(nèi)容的真實(shí)性、完整性和合法性負(fù)責(zé)。登記機(jī)構(gòu)不對(duì)登記內(nèi)容進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。
本案中，《融資租賃合同》所涉租賃物所有權(quán)的登記，是2019年4月27日在中國(guó)人民銀行征信中心動(dòng)產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)登記，但當(dāng)時(shí)國(guó)務(wù)院國(guó)發(fā)〔2020〕18號(hào)文尚未發(fā)布，因此當(dāng)時(shí)該登記還不具有法定的公示公信力。
根據(jù)國(guó)務(wù)院國(guó)發(fā)〔2020〕18號(hào)文，自2021年1月1日起，才在全國(guó)范圍內(nèi)實(shí)施動(dòng)產(chǎn)和權(quán)利擔(dān)保統(tǒng)一登記。
因此，本案中租賃物所有權(quán)的登記機(jī)關(guān)沒有變化，只是在租賃物租賃期間內(nèi)，才被賦予了法定登記效力，由無法定效力登記轉(zhuǎn)變成了有法定效力登記，那么租賃物所有權(quán)的法定登記時(shí)間起點(diǎn)該如何確定？
上海金融法院認(rèn)為案涉租賃物的登記應(yīng)自2021年1月1日起發(fā)生物權(quán)效力，即國(guó)務(wù)院國(guó)發(fā)〔2020〕18號(hào)文中規(guī)定的統(tǒng)一登記制度的實(shí)施時(shí)間。
這一觀點(diǎn)對(duì)之后的融資租賃合同糾紛中租賃期間跨越2021年1月1日如何確定租賃物登記效力的時(shí)點(diǎn)，具有示范作用。
- 結(jié) 語(yǔ) -
在直接租賃當(dāng)中，一般要重點(diǎn)防范租賃物選擇權(quán)、質(zhì)量問題，可能給出租人造成的風(fēng)險(xiǎn)；而在售后回租中，要重點(diǎn)防范租賃物真實(shí)性、權(quán)屬清晰無瑕疵，可能給出租人造成的風(fēng)險(xiǎn)。
本案屬于售后回租，出租人浦銀金租的合規(guī)體系存在嚴(yán)重漏洞，在起租時(shí)疏于對(duì)租賃物的權(quán)屬審查，招致同一擔(dān)保物上數(shù)個(gè)擔(dān)保物權(quán)發(fā)生沖突，而且租賃物并不排在最優(yōu)先順位，依照順位受償，租賃物價(jià)值大概率無法覆蓋出租人的租金債權(quán)，使擔(dān)保債權(quán)淪為保證債權(quán)，將面臨較高的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。這或許是本案對(duì)實(shí)務(wù)領(lǐng)域的最大警示！
- 本文作者 -
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