動態(tài)與觀點
- 引 言 -
股東知情權(quán)訴訟是一種較為特別的訴訟，相比于其他以解決實體權(quán)利爭端為目的的訴訟，股東知情權(quán)案件更像是一個路徑，一些當事人提起訴訟的目的是為其他訴訟尋求依據(jù)，借此了解公司的財務(wù)情況。
基于本類訴訟的屬性，本文將具體作一介紹，以期明確其訴訟要點，并提出一些我們在處理股東知情權(quán)糾紛訴訟時遇到的執(zhí)行難點。
另外，股東知情權(quán)在實踐中涉及到有限責任公司的股東知情權(quán)和股份有限公司的股東知情權(quán)，為了敘述方便，本文論述的股東知情權(quán)僅涉及有限責任公司的股東知情權(quán)。
- 探 討 -
一、股東知情權(quán)糾紛簡述
股東知情權(quán)法律規(guī)定的沿革
1、關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定在1993年《公司法》中就有規(guī)定，該法第三十二條規(guī)定：
股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)會計報告。
在《公司法》1999年及2004年修正時，該條規(guī)定均未發(fā)生變化。
2、2005年，《公司法》進行第一次修訂，關(guān)于股東知情權(quán)的規(guī)定見第三十四條：
股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告。
股東可以要求查閱公司會計賬簿。股東要求查閱公司會計賬簿的，應(yīng)當向公司提出書面請求，說明目的。公司有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請求人民法院要求公司提供查閱。
在《公司法》2013年修正及2018年第二次修訂時，上述規(guī)定均未發(fā)生變化。
3、2017年最高人民法院發(fā)布關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（四）（以下簡稱《公司法解釋（四）》），其中第七至第十一條，對《公司法》第三十三條內(nèi)容進行了解釋性規(guī)定。
股東知情權(quán)的基本框架
1、股東知情權(quán)的行使主體
股東知情權(quán)的行使主體是股東，這里的股東可以進一步明確為“登記股東”，如非工商檔案上記載的股東，是不能行使股東知情權(quán)的。實踐中，可能涉及四類主體，在是否有權(quán)行使股東知情權(quán)上容易發(fā)生爭議：
第一類是“前股東”。對于“前股東”能否行使股東知情權(quán)事宜，《公司法解釋（四）》第七條進行了規(guī)定，如果當事人有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，有權(quán)請求查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料。
第二類是“隱名股東”。隱名股東無權(quán)以個人名義行使股東知情權(quán)，如果需要了解公司情況的話，只能通過名義股東行使。
第三類是“受限股東”。股東如果與公司或者其他股東有關(guān)于限制行使股東知情權(quán)的約定，是否可以作為公司拒絕股東行使知情權(quán)的理由？答案是否定，《公司法解釋（四）》第九條規(guī)定，公司章程、股東之間的協(xié)議等有關(guān)于實質(zhì)性剝奪股東行使知情權(quán)的內(nèi)容，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。
第四類是“瑕疵出資股東”。股東雖然存在瑕疵出資的情況，但并不直接導(dǎo)致其喪失股東資格，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。
2、股東知情權(quán)的內(nèi)容
股東知情權(quán)的行使方式有兩種：
一種是查閱和復(fù)制，內(nèi)容為公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告；
另一種是查閱，內(nèi)容為公司會計賬簿，該會計賬簿實踐中一般理解為包含總賬、明細賬、日記賬和其他輔助性賬簿。
另外會計憑證（含記賬憑證、相關(guān)原始憑證及作為原始憑證附件入賬備查的有關(guān)資料）也屬于有權(quán)查閱范圍。
3、股東知情權(quán)的行使程序
（1）股東要求查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告，沒有前置程序要求。
（2）股東要求查閱公司會計賬簿的，必須向公司提出書面請求，說明目的，這是查閱會計賬簿的必要前置程序。公司在收到股東的查賬申請后，有合理根據(jù)認為股東查閱會計賬簿有不正當目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕查閱。如公司拒絕提供查閱或者自股東提出書面請求之日起15日內(nèi)未書面答復(fù)的，股東有權(quán)請求人民法院要求公司提供查閱。
4、股東知情權(quán)行使的其他內(nèi)容
除上述三點外，股東知情權(quán)還有一些內(nèi)容規(guī)定在在《公司法解釋（四）》中，主要包括：
（1）股東有權(quán)決絕股東查閱公司會計賬簿的情形，即認定股東有“不正當目的”的情形：
① 股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；
② 股東為了向他人通報有關(guān)信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利益的；
③ 股東在向公司提出查閱請求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關(guān)信息損害公司合法利益的；
④ 股東有不正當目的的其他情形。
（2）股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進行。
對于該規(guī)定有三點需要明確，第一必須是依據(jù)法院判決；第二是會計師和律師只能起輔助作用，一定要有股東在場才可；第三規(guī)定用語是“可以”，并非“應(yīng)當”，由會計師、律師輔助查賬并非必須。
（3）關(guān)于股東行使知情權(quán)的時間、地點和查閱或者復(fù)制資料的名錄，如果已經(jīng)提起訴訟的，法院應(yīng)在判決書中一并明確。
二、股東知情權(quán)糾紛訴訟要點
證明股東身份
提起股東知情權(quán)糾紛訴訟，除了國家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)的查詢信息外，一般需要提供企業(yè)的工商內(nèi)檔。對于該事實的證明相對簡單明確，是登記股東就符合條件，不是登記股東就無主資格行使知情權(quán)。
需要查閱會計賬簿的話，先履行前置程序，即提前十五天通知，寫明查賬目的
在股東履行查賬的前置程序時，一般會出現(xiàn)兩個問題，分別為：
（1）送達問題
在寄送股東查賬申請或者通知時，一般通過郵寄送達的方式，我們一般會要求當事人分別向公司注冊地或者實際經(jīng)營地與法定代表人住所地分別郵寄。
但是即使這樣，仍然會出現(xiàn)無法送達的情況。在查賬申請或者通知無法送達的情況下提起股東知情權(quán)訴訟，部分法院會認為前置程序未履行，亦有部分法院認為已履行前置程序，另外還有部分法院將法院郵寄訴狀及傳票的行為視作股東履行前置程序，基于法院一般要給予當事人15日答辯期，因此開庭時完全可以超過法定的15日期限。
建議在查賬申請或通知送達出現(xiàn)問題時，先檢索同一地區(qū)的類案判決，查看法院的傾向性意見。
（2）查賬目的是否適當?shù)膯栴}
一般當事人會以“了解公司經(jīng)營狀況”作為查賬目的，但是該目的作為查閱財務(wù)會計賬簿的理由是否適當，實踐中也有不同的意見。
曾處理過的一個上海地區(qū)股東知情權(quán)案件，法官認為查看公司的財務(wù)會計報告即可“了解公司經(jīng)營狀況”，認為我方當事人查閱公司財務(wù)會計賬簿的目的不適當，僅判決允許查閱、復(fù)制公司財務(wù)會計報告。但同類案件，在蘇州地區(qū)起訴，法院卻同意查閱公司會計賬簿。
對于查賬目的的擬定，也是建議先查找同一地區(qū)類案判決，了解法官裁判傾向。還可以擬定一個更為明確具體的查賬目的，如“認為公司財務(wù)成本過高”之類，但是這可能會額外對當事人產(chǎn)生一個新的證明義務(wù)。另外，如果對于公司現(xiàn)狀一無所知，也無法明確查閱公司會計賬簿的目的，也可以分兩步走，在獲得公司財務(wù)會計報告的基礎(chǔ)上，再通過分析問題，進一步提出查閱公司財務(wù)會計賬簿的請求。
明確查閱地點及需要查詢的會計賬簿時段
無論是律師還是當事人，一般會忽略該要點，法院原則上會判決將公司住所地或者實際經(jīng)營地作為查賬的地點，如果當事人認為在公司注冊地或者實際經(jīng)營地查賬會有不便或者障礙的，可以提出說明。
關(guān)于需要查閱的會計賬簿時段，理論上是與查賬的目的掛鉤的，在對公司情況不了解的情況下，我們一般建議當事人將查賬的時段設(shè)置為從公司設(shè)立到起訴日，也有部分法官會對查賬的時段提出異議，并進行“自由裁量”。
明確是否需要專業(yè)人員輔助進行
可以在提起股東知情權(quán)訴訟前詢問當事人的意見，如果當事人需要律師或者會計師進行輔助查賬的話，一定要在訴請中提出明確的要求，可以作為一項獨立的訴訟請求，也可以在查閱公司會計賬簿的訴請后一并描述，一般表述為“判決原告在查賬時，可以由會計師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負有保密義務(wù)的中介機構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進行”。
股東知情權(quán)糾紛公司常見抗辯理由
除了上述公司用到的“未送達”及“查賬目的不明確”抗辯外，公司還會經(jīng)查提出以下抗辯理由：
（1）不正當目的抗辯
如上所述，《公司法司法解釋（四）》提出了三種具體化的不正當目的：同業(yè)競爭、利用賬簿信息損害公司利益、三年內(nèi)曾利用賬簿信息損害公司利益。對于非正當目的，應(yīng)由公司負舉證責任。
對于不正當目的抗辯，公司實際上存在明顯的舉證困難，我們?nèi)绻诠蓶|知情權(quán)訴訟中作為公司的代理人，最好降低公司的預(yù)期。
第一，關(guān)于同業(yè)競爭。法官傾向于認為即便股東存在投資或者參與經(jīng)營了與被查賬公司具有同業(yè)競爭關(guān)系的公司，也不能直接認定股東具有不正當目的，公司還須另行舉證證明股東行為侵害或可能侵害公司商業(yè)秘密或為其經(jīng)營公司同業(yè)競爭提供條件。
第二，關(guān)于其他非正當目的。公司還可基于股東查賬會損害公司利益提出抗辯，具體包括：股東查詢資料用于與公司對抗的訴訟或者仲裁；股東查詢資料是為了與公司進行不正當競爭；股東不誠信甚至存在犯罪行為，同意其查閱公司會計賬簿會對公司不利；股東查詢資料是為了誹謗、誣告管理層；股東利用查賬侵害公司商業(yè)秘密等等。
但實踐中，法官沒有采納公司的抗辯。
（2）資料不存在抗辯
經(jīng)常有公司提出股東主張知悉的資料不存在，進而無法配合查閱的抗辯?；诖丝罐q，法院一般會根據(jù)相應(yīng)情況作出處理：公司有充分證據(jù)證明確實無法提供的，如存在失竊、失火并有處置記錄的，而股東并無充分證據(jù)反駁其主張的，對股東的訴請不予支持；對于公司能夠部分提供文件材料的法官仍應(yīng)予以支持，或者要求公司在合理時間補齊材料供股東查閱或復(fù)制。
（3）股東已知情抗辯
公司也會以股東已知悉公司經(jīng)營和財務(wù)狀況或者已通過其他方式獲取相關(guān)文件材料為由不愿提供的，但法官會認為，股東已知悉相關(guān)資料并不妨礙股東再次主張知情權(quán)，對股東訴請仍應(yīng)予以支持。
三、股東知情權(quán)糾紛的執(zhí)行問題
股東知情權(quán)糾紛案件判決后，往往會出現(xiàn)執(zhí)行達不到股東預(yù)期的情況。
假定，法院判決股東在指定地點查閱公司2015年1月1日至2020年12月31日的會計賬簿，查閱時間為10日，并且同意股東查賬可由會計師和律師各一名輔助進行。判決后公司同意主動履行。
按正常理解，這是一種比較圓滿的結(jié)果，但事實上并非如此，問題接踵而至：
第一，上文講到，如果會計師或者律師輔助查賬，只能在股東在場的情況下，基于各種原因，股東抽出10日時間盯著查賬一般不現(xiàn)實；
第二，法律并沒有強制規(guī)定公司提供電子賬，實踐中，股東只能查看紙質(zhì)賬，即便股東做得到，面對幾年的會計賬簿，想要在10日內(nèi)看完實屬不易，發(fā)現(xiàn)問題則更是不易；
第三，法律專門將“查閱”與“復(fù)制”區(qū)分開，針對財務(wù)會計賬簿，股東只能看，不能復(fù)印，也不能拍照，即便發(fā)現(xiàn)問題，也沒有辦法直接獲取證據(jù)。
也就是說，如果按照規(guī)定，在股東知情權(quán)訴訟比較圓滿的情況下，股東想借此查賬也很難實現(xiàn)。
如果案件進入執(zhí)行程序，除了上述問題外，會遇到公司提出賬冊毀損或者滅失的情形（訴訟中未提出抗辯）。實踐中，我們確也遇到過公司主動提供電子賬的情況。
- 結(jié) 語 -
綜上，股東知情權(quán)糾紛的程序和實體規(guī)定已經(jīng)相對完善，但新的問題總是不斷出現(xiàn)，對于如何保障股東通過行使知情權(quán)真正的了解公司還需要制度進一步完善。
- 本文作者 -
免責聲明：本文僅為分享、交流、學習之目的，不代表恒都律師事務(wù)所的法律意見或?qū)Ψ傻慕庾x，任何組織或個人均不應(yīng)以本文全部或部分內(nèi)容作為決策依據(jù)，因此造成的后果將由行為人自行負責。
