動態(tài)與觀點
- 引 言 -
2022年3月3日，上海金融法院發(fā)布2021年度典型案例，其中一例融資租賃合同糾紛案件備受關(guān)注。在上一篇《融資租賃法律咨詢（十二）——取回權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)先受償權(quán)》中，筆者已從取回權(quán)轉(zhuǎn)變?yōu)閮?yōu)先受償權(quán)的角度對該案例進(jìn)行了解讀。本篇文章中，筆者將從《合同法》到《民法典》的過渡期間法律適用角度進(jìn)行第二次解讀。
- 探 討 -
一、案情概要
2019年4月26日，出租人與承租人簽訂《融資租賃合同》，以售后回租方式進(jìn)行融資租賃，融資總額3億元，租賃期限2019年4月29日至2021年4月21日，期滿承租人支付租賃物留購價款，購回租賃物。出租人另與保證人簽訂《保證合同》，由保證人為《融資租賃合同》項下承租人對出租人所負(fù)全部債務(wù)承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
2019年4月27日，出租人就案涉69件租賃物在中國人民銀行動產(chǎn)融資統(tǒng)一登記公示系統(tǒng)辦理了租賃物所有權(quán)登記。
2019年4月29日，出租人依約向承租人支付了租賃設(shè)備款。但承租人自第四期起，陸續(xù)出現(xiàn)租金逾期至今，保證人也未承擔(dān)保證責(zé)任。
2021年2月3日，江蘇某人民法院作出民事裁定，受理案外人某銀行對承租人破產(chǎn)重整申請；并于同日作出決定書，指定管理人。經(jīng)管理人清算發(fā)現(xiàn)：就本案相同租賃物，存在重復(fù)抵押和融資租賃。
一審判決確認(rèn)出租人對承租人享有183282346.18元債權(quán)，可以租賃物優(yōu)先受償，保證人承擔(dān)保證責(zé)任后有權(quán)申報破產(chǎn)債權(quán)。
二、《合同法》時代的租賃物所有權(quán)
在《合同法》時代，對于租賃物所有權(quán)，不但在立法上有未理順之處，而且在司法實踐中也頗有爭議。
當(dāng)時的主流觀點認(rèn)為租賃物所有權(quán)是一種“名義所有權(quán)”、僅具有擔(dān)保功能的所有權(quán)、不真正的所有權(quán)，原因在于立法上有些許沖突。
1999年《中華人民共和國合同法》（已失效）第二百四十二條：
“出租人享有租賃物的所有權(quán)。承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)?！?/p>
這一條款界定了租賃物所有權(quán)屬于《物權(quán)法》意義上的真正所有權(quán)，是一種不打折扣、無瑕疵的絕對權(quán)。基于此，明確了在破產(chǎn)程序中，其不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)，出租人可以行使取回權(quán)。
然而，1999年《中華人民共和國合同法》（已失效）第二百四十九條：
“當(dāng)事人約定租賃期間屆滿租賃物歸承租人所有，承租人已經(jīng)支付大部分租金，但無力支付剩余租金，出租人因此解除合同收回租賃物的，收回的租賃物的價值超過承租人欠付的租金以及其他費用的，承租人可以要求部分返還?！?/p>
以及當(dāng)時的《最高人民法院關(guān)于審理融資租賃合同糾紛案件適用法律問題的解釋》（修正前）第二十二條：
“出租人依照本解釋第十二條的規(guī)定請求解除融資租賃合同，同時請求收回租賃物并賠償損失的，人民法院應(yīng)予支持?！?/p>
“前款規(guī)定的損失賠償范圍為承租人全部未付租金及其他費用與收回租賃物價值的差額。合同約定租賃期間屆滿后租賃物歸出租人所有的，損失賠償范圍還應(yīng)包括融資租賃合同到期后租賃物的殘值?！?/p>
這兩條規(guī)定對租賃物的所有權(quán)進(jìn)行了弱化，將其功能降低至擔(dān)保功能。
因此，不管承租人違約或者破產(chǎn)，出租人雖然可以取回租賃物，但這并非法律關(guān)系的終結(jié)，反而只是剛剛開啟。因為出租人取回租賃物后，需要與承租人及時確定租賃物殘值。確定時點，限制在取回租賃物當(dāng)日。
確定租賃物殘值后，從承租人全部未付租金、解約損失（即未到期租金）、其他應(yīng)付費用中扣減，余額由承租人承擔(dān)繼續(xù)支付義務(wù)；如確定的租賃物殘值，超過承租人全部未付租金、解約損失（即未到期租金）、其他應(yīng)付費用，超過部分承租人有權(quán)要求部分返還。
由此可見，這種融資租賃物所有權(quán)，其大部分風(fēng)險和權(quán)益歸于承租人，出租人只是享有其擔(dān)保租金債權(quán)的權(quán)益而已。
三、《民法典》時代的租賃物所有權(quán)
到了《民法典》時代，立法對租賃物所有權(quán)進(jìn)行了相應(yīng)調(diào)整。
《中華人民共和國民法典》 第三百八十八條規(guī)定：
“設(shè)立擔(dān)保物權(quán)，應(yīng)當(dāng)依照本法和其他法律的規(guī)定訂立擔(dān)保合同。擔(dān)保合同包括抵押合同、質(zhì)押合同和其他具有擔(dān)保功能的合同。擔(dān)保合同是主債權(quán)債務(wù)合同的從合同。主債權(quán)債務(wù)合同無效的，擔(dān)保合同無效，但是法律另有規(guī)定的除外?！?/p>
我國民法明確，將非典型擔(dān)保物權(quán)納入擔(dān)保法律體系予以調(diào)整規(guī)范。
全國人大關(guān)于《中華人民共和國民法典（草案）》的說明中，明確列舉了三種非典型擔(dān)保物權(quán)，包括融資租賃、保理、所有權(quán)保留。
《中華人民共和民法典》第七百四十五條規(guī)定：
“出租人對租賃物享有的所有權(quán)，未經(jīng)登記，不得對抗善意第三人。”
刪掉了原《合同法》第二百四十二條中，關(guān)于“承租人破產(chǎn)的，租賃物不屬于破產(chǎn)財產(chǎn)”的表述。
同時，《最高人民法院關(guān)于適用〈中華人民共和國民法典〉有關(guān)擔(dān)保制度的解釋》其第六十五條明確規(guī)定：
“在融資租賃合同中，承租人未按照約定支付租金，經(jīng)催告后在合理期限內(nèi)仍不支付，出租人請求承租人支付全部剩余租金，并以拍賣、變賣租賃物所得的價款受償?shù)模嗣穹ㄔ簯?yīng)予支持；當(dāng)事人請求參照民事訴訟法‘實現(xiàn)擔(dān)保物權(quán)案件’的有關(guān)規(guī)定，以拍賣、變賣租賃物所得價款支付租金的，人民法院應(yīng)予準(zhǔn)許。
出租人請求解除融資租賃合同并收回租賃物，承租人以抗辯或者反訴的方式主張返還租賃物價值超過欠付租金以及其他費用的，人民法院應(yīng)當(dāng)一并處理。當(dāng)事人對租賃物的價值有爭議的，應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)則確定租賃物的價值：
（一）融資租賃合同有約定的，按照其約定；
（二）融資租賃合同未約定或者約定不明的，根據(jù)約定的租賃物折舊以及合同到期后租賃物的殘值來確定；
（三）根據(jù)前兩項規(guī)定的方法仍然難以確定，或者當(dāng)事人認(rèn)為根據(jù)前兩項規(guī)定的方法確定的價值嚴(yán)重偏離租賃物實際價值的，根據(jù)當(dāng)事人的申請委托有資質(zhì)的機構(gòu)評估?！?/p>
至此，從上述立法的變化來看，融資租賃中租賃物所有權(quán)已經(jīng)明確定性為非典型擔(dān)保物權(quán)，“所有權(quán)”僅是名義而已。有關(guān)租賃物所有權(quán)性質(zhì)的爭議，至此結(jié)束。
四、非典型擔(dān)保物權(quán)的優(yōu)先受償
從本案中上海金融法院的判決內(nèi)容來看，根本未提及出租人對租賃物的所謂所有權(quán)，完全將其當(dāng)作擔(dān)保物權(quán)，以擔(dān)保承租人對出租人的租金債權(quán)，而予以優(yōu)先受償。
另外，本案融資租賃合同糾紛跨越《民法典》及相應(yīng)司法解釋的生效時間節(jié)點。
上海金融法院援引了《最高人民法院于適用〈中華人民共和國民法典〉時間效力的若干規(guī)定》第三條：
“民法典施行前的法律事實引起的民事糾紛案件，當(dāng)時的法律、司法解釋沒有規(guī)定而民法典有規(guī)定的，可以適用民法典的規(guī)定，但是明顯減損當(dāng)事人合法權(quán)益、增加當(dāng)事人法定義務(wù)或者背離當(dāng)事人合理預(yù)期的除外?！?/p>
以一個具體的案例，生動地向公眾展示了如何賦予靜態(tài)法條以生命力，并將其應(yīng)用于動態(tài)司法當(dāng)中。
- 結(jié) 語 -
本案雖判決以租賃物優(yōu)先受償，但由于案情還涉及一個問題：在同一租賃物上存在數(shù)個典型擔(dān)保及或非典型擔(dān)保物權(quán)的情況下，租賃物應(yīng)按何種順位優(yōu)先受償。未來，筆者將從租賃物優(yōu)先受償順位的角度對該案例進(jìn)行解讀，敬請關(guān)注！
- 本文作者 -
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