動態(tài)與觀點
一、前言
【證監(jiān)會正式核準的重組案例】2020年12月16日-12月31日，證監(jiān)會正式核準了2家上市公司的重組，分別是南方雙林生物制藥股份有限公司（000403）和廈門國貿集團股份有限公司（600755）。詳見本案例研究摘要第二部分“2020年12月16日-12月31日取得核準的案例”。
【證監(jiān)會審核動態(tài)】2020年12月16日-12月31日，證監(jiān)會審核了2家上市公司的重組，均為有條件通過：江西昌九生物化工股份有限公司和浙江海正藥業(yè)股份有限公司。2020年全年，證監(jiān)會重組委共召開54次會議，審核重大資產(chǎn)重組79宗，其中64家獲得通過，15家被否，交易總量和通過率都處于近5年來新低位。
【證監(jiān)會不予核準的重組案例】2020年12月16日-12月31日，無披露不予核準的重組案例。
二、核準案例
1. 南方雙林生物制藥股份有限公司
恒都關注
【超額業(yè)績獎勵】各方一致同意，若派斯菲科業(yè)績承諾補償期內累計實現(xiàn)的凈利潤高于累計承諾凈利潤的，則甲方應將超出部分的50%作為獎勵金支付給同智成科技、蘭香生物、楊莉、楊峰、張景瑞及派斯菲科管理團隊；同時，獎勵金額不得超過當年派斯菲科凈利潤的20%，且不得超過標的資產(chǎn)交易價格的20%。超額業(yè)績獎勵相關的納稅義務由實際受益人自行承擔。
【分期分批解鎖】本次全體交易對方均有分期分批解鎖安排。以浙玖投資、浙巖投資為例：1、第一次解鎖：本次發(fā)行所取得的股份上市已屆滿36個月，且符合《證券法》及監(jiān)管機構規(guī)定的會計師事務所已對標的公司在業(yè)績承諾補償期第三年的實際凈利潤數(shù)進行審計并出具《專項審核報告》，則于本次發(fā)行中取得的股份中的75%在扣減《業(yè)績承諾補償協(xié)議》中約定的業(yè)績承諾補償期第一年、第二年、第三年累計應補償?shù)墓煞輸?shù)量后的剩余未解鎖部分可解除鎖定。2、第二次解鎖：本次發(fā)行所取得的股份上市已屆滿48個月，且符合《證券法》及監(jiān)管機構規(guī)定的會計師事務所已對標的公司在業(yè)績承諾補償期第四年的實際凈利潤數(shù)進行審計并出具《專項審核報告》并已出具業(yè)績承諾補償期滿后標的公司的《減值測試報告》，則于本次發(fā)行中取得的股份中的100%在扣減《業(yè)績承諾補償協(xié)議》中約定的業(yè)績承諾補償期第一年、第二年、第三年、第四年累計應補償?shù)墓煞輸?shù)量以及減值測試應補償?shù)墓煞輸?shù)量之后的剩余未解鎖部分可解除鎖定。
2. 廈門國貿集團股份有限公司
恒都關注
【股權激勵計劃】2020年9月，廈門國貿向高管、中層干部及部分核心骨干員工176人（約占員工總數(shù)3.7%）授予限制性股票總計2080萬股，約占公司總股本的1.20%。本次激勵計劃首次授予的限制性股票限售期為自首次授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月，預留授予的限制性股票限售期為自預留授予登記完成之日起24個月、36個月、48個月。激勵對象根據(jù)本次激勵計劃獲授的限制性股票在解除限售前不得轉讓、用于擔保或償還債務。
