動態(tài)與觀點
- 引 言 -
然而實踐中，基于各種原因，公司很多名義上的股東并非實際出資的股東，僅僅只是扮演代持股份的角色，也由此在關(guān)系股東最本質(zhì)核心的投資收益權(quán)利上產(chǎn)生了一個問題，即當(dāng)隱名股東意欲通過訴訟方式來維護(hù)其投資收益權(quán)利時，隱名股東能否作為適格原告直接向公司起訴要求公司進(jìn)行利潤分配。
- 探 討 -
法律規(guī)定
我國目前并未就隱名股東在公司享有的股東權(quán)利作出明確規(guī)定?！豆痉ㄋ痉ń忉專ㄈ返诙臈l雖規(guī)定隱名股東可以其履行實際出資義務(wù)而向名義股東主張權(quán)利，根本還是基于名義股東與隱名股東之間存在內(nèi)部法律關(guān)系。而至于隱名股東能否直接向公司主張權(quán)利，公司法律上卻再無說明。
司法裁判
本文以“盈余分配糾紛”“隱名股東”為關(guān)鍵詞，在威科先行法律信息庫共檢索出406份裁判文書。通過查閱文書，歸納得出實踐中裁判規(guī)則，即隱名股東原則上不是提起公司利潤分配訴訟的適格原告，但隱名股東作為實際投資人已被公司和其他股東所知曉，則隱名股東可以作為適格原告要求公司分配利潤。
參考案例如下：
案例一
案號：(2017)粵0606民初6734號
裁判觀點：即便隱名股東與名義股東之間存在股份代持關(guān)系，隱名股東系公司的實際出資人，但隱名股東并非公司的登記股東，不能直接以股東身份要求公司向其支付利潤，隱名股東只能依據(jù)其與名義股東之間的股份代持合同主張其權(quán)利。
案例二
案號A：(2015)民四終字第41號
裁判觀點：隱名投資情形下，實際投資人的投資權(quán)益應(yīng)通過其與名義股東之間的約定實現(xiàn)，如果當(dāng)事人之間就利益分配已經(jīng)進(jìn)行了約定，那么目標(biāo)公司是否進(jìn)行了盈余審計在所不問，名義股東應(yīng)當(dāng)按照合同約定履行支付義務(wù)；如果沒有約定利益分配，則只有當(dāng)名義股東已經(jīng)從目標(biāo)公司處獲得收益的，實際投資人才能請求名義股東進(jìn)行給付。
因此，隱名股東與名義股東之間解決委托投資權(quán)益問題，與目標(biāo)公司是否進(jìn)行了盈余審計無關(guān)，只與隱名股東與名義股東之間是否有利益分配約定以及無利益分配約定時目標(biāo)公司是否進(jìn)行了盈余分配有關(guān)。
案例三
案號：(2010)浙商外終字第81號
裁判觀點：因羅某某為摩爾公司隱名股東及摩爾公司之前已經(jīng)向羅某某支付分紅金額，且涉案股權(quán)證上加蓋摩爾公司公章并載明2001年度至2006年度羅某某累計股數(shù)及可分配金額。
事實表明摩爾公司對羅某某作為隱名股東的身份已經(jīng)知悉與認(rèn)可，并且摩爾公司直接向羅某某支付紅利。雖然羅某某于2007年離開公司，但摩爾公司亦應(yīng)向羅某某支付2007年其應(yīng)得紅利。
案例四
案號：(2019)湘10民終3096號
裁判觀點：《公司法》第四條“公司股東依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權(quán)利”，出資者向公司出資后其已不能直接支配已作投資的資產(chǎn)，其權(quán)利僅為從公司經(jīng)營該資產(chǎn)的成果中獲得收益、參與公司作出重大決策以及選擇公司具體經(jīng)營管理者等，因此具有股東身份是享有股東利潤分配請求權(quán)的前提條件。
有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱向公司登記機關(guān)登記。登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。
同時，我國公司法對隱名投資人的股東資格并沒有完全予以否定，只是規(guī)定未經(jīng)登記的，不得對抗第三人。而工商登記記載的股東姓名或名稱并無創(chuàng)設(shè)股東資格的效力，僅是宣示性登記，只具有對善意第三人的證權(quán)功能。
本案中，劉某某的股東資格已經(jīng)另案生效判決確認(rèn)，即使劉某某姓名至今尚未進(jìn)行工商變更登記并記載于股東名冊或公司章程，但其仍具有公司股東資格，合法有效。因此，劉某某享有公司盈余分配請求權(quán)，有權(quán)以原告身份提起本案訴訟。
- 結(jié) 語 -
本文僅就公司盈余分配糾紛中隱名股東是否能夠成為適格主體做出簡單討論，此外，股東想要通過訴訟方式獲得公司分紅，不僅要求原告具有股東身份，更重要的是還需公司在具有可分配利潤的情形下已做出了具體的利潤分配決議，只有在公司具有可分配利潤并做出具體分配決議的基礎(chǔ)上，股東的利潤分配請求權(quán)實質(zhì)上變成債權(quán)，其權(quán)利才能得到更切實的保護(hù)。
