動態(tài)與觀點
- 引言 -
股權轉(zhuǎn)讓雙方簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同時，往往會約定支付股權轉(zhuǎn)讓價款的期限、方式及違約責任等相關事宜，但是也存在未約定辦理股權變更登記的期限、該行為的違約責任和合同解除等條款，股權受讓方于合同約定期限內(nèi)支付股權轉(zhuǎn)讓價款，并且基于股東身份獲得屬于公司股東的各項權利后，合同雙方仍一直未辦理股權變更登記的情況。
因股權轉(zhuǎn)讓合同并未約定合同解除條款，且合同雙方無法協(xié)商一致解除合同，按照《民法典》規(guī)定，如需申請解除合同，唯有基于合同的法定解除事由。本文將按照以上事實背景，分析未辦理股權變更登記時，股權受讓方依據(jù)合同法定解除事由的第四款“當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的”提起訴訟申請解除合同，是否可以得到法律支持。
- 探討 -
股權轉(zhuǎn)讓合同的主要目的，對于股權轉(zhuǎn)讓方來說，是股權轉(zhuǎn)讓以及與之對應的價款獲得；對于股權受讓方來說，是基于股東身份獲得股東應有的權利。股東身份可以從股東的實際出資、出資的記載與證明兩方面進行確認，公司股東則依法享有資產(chǎn)收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。
股權轉(zhuǎn)讓合同簽訂后，股權受讓方支付股權轉(zhuǎn)讓價款，即完成股權轉(zhuǎn)讓合同的主要義務，其股東身份已經(jīng)記載于公司章程及股東名冊等相關文件中，并且已經(jīng)作為公司股東參與公司重大決策、選擇并監(jiān)督管理者、享有資產(chǎn)收益等，則股權轉(zhuǎn)讓合同的主要目的已經(jīng)實現(xiàn)。股權工商變更登記系宣示性登記，并非是股東身份的唯一確認途徑，而且并不影響股東身份的取得與股東權利的行使。
所以按照本文論述的事實背景，如股權受讓方依據(jù)合同法定解除事由的第四款“當事人一方遲延履行債務或者有其他違約行為致使不能實現(xiàn)合同目的”提起訴訟，主張股權轉(zhuǎn)讓方并未辦理股權變更登記申請解除合同，既不屬于合同約定的解除事由，亦不屬于法定解除事由，并不可以得到法律支持。
經(jīng)過檢索與梳理類似案件，在司法實踐中此類案件并不少見，而且法院判決基本認定不予支持股權受讓方的請求。
案例1
周某德與覃某熙、覃某健股權轉(zhuǎn)讓糾紛
審理法院：廣西壯族自治區(qū)南寧市江南區(qū)人民法院
案號：(2021)桂0105民初2133號
“辦理股權轉(zhuǎn)讓工商登記手續(xù)系使股權變動產(chǎn)生公示效力，并不影響原告股東身份的取得以及原告行使其股東權利……《投資合伙協(xié)議書》中雙方并未明確約定何時對鑫聯(lián)桂公司進行工商變更登記，在聊天中原告雖提出了要求進行工商變更登記，被告覃某熙亦未拒絕。同時，雙方未明確變更工商登記的具體時間，庭審時，經(jīng)本院征求各被告意見，各被告均愿意配合鑫聯(lián)桂公司辦理工商變更登記手續(xù)；最后，雙方雖簽訂的《投資合伙協(xié)議書》中約定了股權解除事由，但原告主張解除合同的事由既不符合合同約定，也缺乏法律依據(jù)?！?/p> 案例2 顧某與甘肅民族科技研究院股權轉(zhuǎn)讓糾紛 審理法院：甘肅省蘭州市中級人民法院 案號：(2021)甘01民終616號 “股權工商登記屬于宣示性登記，并非確認股東資格的必要條件，也不影響對實際股東的確認。且庭審中，顧某、民科院表示本案爭議股權能夠進行工商變更登記，武某對此也未提供證據(jù)證明該股權客觀上存在不能變更的情形，故武某受讓本案爭議股權后，未進行工商變更登記尚不足以構成根本違約?！?/p> 案例3 郭某與王某股權轉(zhuǎn)讓糾紛一審民事判決書 審理法院：北京市海淀區(qū)人民法院 案號：(2020)京0108民初39213號 “郭某與王某簽訂的《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》系雙方真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬有效，雙方應按照合同履行?，F(xiàn)郭某稱未辦理股東變更登記，其未實際行使股東權利，但證據(jù)不足，根據(jù)王某提交的證據(jù)，可以認定郭某曾提議召開股東會，且在鉑瑞晟景公司注銷清算時，郭某亦曾分得部分清算款，根據(jù)庭審情況，可以認定郭某已經(jīng)取得股東資格，實際行使了股東權利，故就郭某要求解除合同、返還轉(zhuǎn)讓款、支付利息及違約金的訴訟請求，本院不予支持?！?/p> - 結語 - 股權轉(zhuǎn)讓方與股權受讓方簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同時，應當詳細約定股權轉(zhuǎn)讓價款、價款支付時間及支付方式、辦理股權變更登記時間、合同雙方權利義務、相應的違約責任和合同解除、爭議解決方式等條款。同時股權受讓方可在合同中明確約定部分條款保障自身權利，譬如約定辦理股權變更登記的責任方、以辦理股權變更登記作為支付股權轉(zhuǎn)讓部分價款的條件，并且約定股權轉(zhuǎn)讓方未于合同約定時間內(nèi)辦理股權變更登記的違約責任。既有合同約定作為基礎，股權轉(zhuǎn)讓方遲遲未辦理股權變更登記時，股權受讓方則可以依據(jù)合同約定主張權利。
